Sociedades por Acciones Simplificadas SAS

Son una nueva forma de sociedad comercial, regulada por las leyes 19.820 y 16.060, denominada “SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS” (S.A.S.).

Básicamente, es un híbrido entre una S.A. una S.R.L. y una Unipersonal. Es decir: comprende beneficios de Seguridad Social de una Unipersonal (por ejemplo, derecho a FONASA para los Directores), tiene el mismo tratamiento tributario que una S.R.L., y la misma protección jurídica que una S.A.

• El costo de constitución es el mismo que para una S.R.L., y aproximadamente un 50 % menos que el costo de una S.A.
• Deja a un lado la figura de “Socio”, dando lugar a la figura de “Accionista”. Al igual que en una S.A., los Accionistas reunidos en Asamblea designan el representante de la Sociedad (por ejemplo, el Director).
• A diferencia de las S.R.L., y al igual que las S.A., las Acciones de las S.A.S. pueden endosarse en cualquier momento.
• Al igual que las S.A., y a diferencia de las S.R.L; las S.A.S. pueden estar integradas pon una única persona, que puede ser el único Accionista y Director a la vez.

En conclusión: Desde la entrada en vigencia de la Ley 19.820, el tipo social denominado “Sociedad de Responsabilidad Limitada” (o S.R.L.), pese a seguir vigente, ha quedado obsoleto. Asimismo, carece de sentido práctico y económico optar por la figura de Sociedad Anónima (o S.A.) si no se va a desarrollar una actividad que por ley requiera la adopción de este tipo social específico.

En la siguiente tabla tendrá una clara ilustración de las diferencias sustanciales entre los distintos tipos de sociedades.

A diferencia del resto de las Sociedades Comerciales, conforme al Art. 12 lit. “E” de la Ley 19.820, el objeto de la S.A.S. podrá ser “…cualquier actividad comercial o civil, lícita.”, evitando así la posible omisión de actividades, extremo que expone a la futura modificación de los Estatutos (con los costos que ello conlleva).

Sin embargo, el Art. 8 inc. 2 de la Ley 19.820 indica que: “No podrán adoptar la forma jurídica de sociedad por acciones simplificada las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, aquellas en las cuales sea accionista, directa o indirectamente, el Estado, un Gobierno Departamental, un Ente Autónomo, un Servicio Descentralizado o una persona pública no estatal, ni aquellas que se dediquen a actividades para las cuales la ley disponga la adopción de un tipo social específico.” En síntesis: no se podrá adoptar figura de S.A.S. en caso de:

• Querer cotizar en Bolsa de Valores.
• Ser una empresa Estatal (total o parcialmente).
• Que la actividad sea “Intermediación Financiera” o “Aseguradora”, ya que la Ley dispone la adopción de un tipo social específico para las mismas.

En primer lugar, debe tenerse presente que los “costos” no son tan relativos al tipo de sociedad, sino a la actividad de la misma.

• BPS. El tratamiento Tributario para las S.A.S., es el mismo que para las S.R.L. La única diferencia sustancial en este aspecto es que el/los Director/es de las S.A.S. están alcanzados por FONASA, por lo tanto, corresponde el pago de esta partida, conforme del Seguro de Salud que corresponda para cada caso.
  Todos los aportes de los Directores son por un mínimo de 15 Bases Fictas Contributivas (BFC), o por el equivalente al mayor sueldo (si este supera las 15 BFC).
  Ver Tasas de FONASA aquí: BPS – Tasas FONASA
  Ver valor vigente de la BFC aquí: BPS – Tabla de valores actuales
  Ver valor de aportaciones aquí: BPS – Tabla de Aportaciones
• DGI. Aquí también el tratamiento Tributario que opera para las S.R.L. son los que aplican para las S.A.S. Sin embargo, los costos relativos a DGI son relativos al Régimen Tributario en el que la sociedad estará comprendida (“Pequeña Empresa” o “Régimen General”). Ello depende (más que nada) de la venta que tenga la empresa, como de otros factores:
  • PEQUEÑA EMPRESA. Comprende a los contribuyentes que deciden ampararse en el literal E del artículo 52 del Título 4. Básicamente están exonerados del pago de IRAE e IVA real. Sin embargo, el tope de ventas es de 305000 UI (trescientas cinco mil Unidades Indexadas) al año (ver aquí el valor actual de la Unidad Indexada: BCU – Cotizaciones actuales ). Asimismo, es una modalidad pensada para empresas que venden sus bienes o servicios a Consumidores Finales, ya que sus compradores (si son empresas) no deducirán IVA por sus facturas.El beneficio, aparte de la exoneración de IRAE, es el pago de IVA mínimo en vez de IVA real. Durante el primer año civil (1º de enero a 31 de diciembre), el contribuyente tributará sólo el 25% del IVA mínimo. Durante el segundo año civil, el contribuyente tributará sólo el 50% del IVA mínimo. Recién a partir del tercer año civil el contribuyente tributará el 100% del IVA mínimo.

    Ver aquí el valor de IVA Mínimo: IVA Mínimo

  • RÉGIMEN GENERAL. Es el adoptado por la mayoría de los contribuyentes. No tiene tope de ventas. Puede vender tanto a Consumidores Finales como a otras empresas. Las empresas compradoras deducen IVA y Renta por sus facturas. Tributa IVA real e IRAE. El IVA real es la diferencia entre el IVA ventas y el IVA compras.
    A modo de ejemplo:
    -Compras por $ 1.000, el IVA compras (22%) será $ 180,33
    -Ventas por $ 1.500, el IVA ventas será (22%) $ 270, 49.
    IVA Real a pagar $ 90, 16 (270, 49 – 180, 33 ).
    Ver aquí el valor para el Anticipo de IRAE: Anticipo de IRAE

El Art. 8 de la Ley 19.820 indica que: “La sociedad por acciones simplificada es un tipo de sociedad comercial, cuyo capital estará representado por acciones y sus accionistas no serán responsables por las obligaciones sociales, más allá del monto de sus respectivos aportes. El o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad excepto en caso de declararse inoponible la personalidad jurídica de la sociedad conforme a lo establecido en los artículos 189 a 191 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, y con el alcance allí señalado.” En síntesis, la protección jurídica consagrada por la norma para la S.A.S., es idéntica a la de las S.A.

En efecto, es recomendable adoptar este modelo cuando:

• Se configure una Sociedad.
• La empresa tenga dependientes directos o indirectos.
• Se desarrolle una actividad comercial que implique responsabilidad frente a terceros.

• Persona física, mayor de 18 años y no estar inhabilitado; o Persona Jurídica hábil y vigente.
• Contar con el capital a integrar.

Existen tres modalidades: constituir una S.A.S. desde el inicio, adquirir una pre constituida o adquirir una en formación.

• Constitución desde el inicio. Si bien la S.A.S. será operativa desde que tenga RUT asignado, tramite que insume entre 15 y 20 días hábiles desde que se inicia el proceso, no podrá abrir cuenta bancaria hasta la finalización del mismo, lo que insume en total entre 50 y 60 días hábiles. Los beneficios de optar por este camino son:
  • Puede elegir la denominación (Razón Social) siempre y cuando no exista.
  • El costo es menor que el de una pre constituida.
• Adquirir una pre constituida. Son sociedades que ya cumplieron el proceso de constitución. El traspaso es muy rápido y sencillo: consta de compraventa de las Acciones y cambio de Autoridades. En 7 días hábiles tiene el control total de su S.A.S. La denominación es genérica.
• Adquirir una en formación. Son sociedades que aún se encuentran en proceso de formación; sin embargo, ya tienen RUT asignado y ya pueden comenzar a operar. El precio es menor a una preconstituida. No podrán tramitar la apertura de cuenta bancaria hasta culminado el proceso de constitución. El traspaso es muy rápido y sencillo: al igual que la opción anterior, tiene control total de la sociedad en un plazo de 10 días hábiles. La denominación de la S.A.S. es genérica.

Sí. Los Accionistas de las S.A.S. pueden ser personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeros, residentes y no residentes.
Sin embargo, los Accionistas no residentes deberán contar con cuenta bancaria personal en Uruguay. Ello será necesario para integrar el capital suscripto, como para cobrar los dividendos.

Hay Instituciones bancarias que están facilitando la apertura de cuentas personales para no residentes, de tal forma que pueden iniciar el trámite remotamente, sin necesidad de atención presencial.

En cuanto al Director, puede ser no residente, teniendo presente que se le requerirá en cada acto donde deba actuar en representación de la sociedad. Sin embargo, también existe la posibilidad de otorgar Poder General para ello.

Tener presente que el Poder General debe ser otorgado en el lugar de residencia y Apostillado. Luego debe ser legalizado en Uruguay.

En principio no. Sin embargo, puede otorgar un Poder General a una persona de su confianza para que actúe en su nombre y representación, en todas las instancias del proceso.

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